Лицензия MiCA для криптобизнеса в ЕС: пошаговая процедура

Регламент Markets in Crypto-Assets, или MiCA, устанавливает единый порядок лицензирования криптобизнеса в Европейском союзе.

Компания, получившая статус поставщика услуг, связанных с криптоактивами, или CASP(Crypto Assets Service Provider), в одной стране ЕС, как правило, может оказывать свои услуги на территории всего Европейского союза на основании механизма паспортизации. Однако для получения лицензии необходимо правильно подготовить структуру бизнеса, обеспечить реальное присутствие в ЕС и сформировать полный пакет документов.

Кому нужна лицензия MiCA?

Разрешение MiCA может потребоваться компаниям, которые предоставляют следующие услуги:

• хранение криптоактивов;
• обмен криптовалюты на фиатные деньги или другие криптоактивы;
• управление криптовалютной торговой платформой;
• исполнение или передача клиентских ордеров;
• управление криптовалютным портфелем или инвестиционное консультирование;
• размещение криптоактивов;
• перевод криптоактивов от имени клиентов.

Первый этап — правильно классифицировать бизнес-модель и определить, потребуются ли дополнительно лицензии платежного учреждения, учреждения электронных денег или инвестиционной компании.

Шаг 1. Выбор страны ЕС

Заявитель должен выбрать страну ЕС, в которой будут находиться:

• зарегистрированный офис;
• место фактического управления;
• ключевые сотрудники;
• реальная операционная деятельность;
• основной регулятор компании.

Несмотря на единые нормы MiCA, страны по-прежнему отличаются подходом регуляторов, стоимостью лицензирования, требованиями к локальному присутствию, персоналу и практике рассмотрения заявлений.

Поэтому выбор юрисдикции является одним из ключевых этапов проекта.

Шаг 2. Регистрация компании в ЕС

Как правило, заявителю необходимо юридическое лицо, зарегистрированное в ЕС, которое имеет:

• соответствующие виды деятельности;
• прозрачную структуру акционеров и бенефициаров;
• квалифицированных директоров и руководителей;
• достаточный капитал;
• офис и место фактического управления в ЕС;
• надлежащий бухгалтерский и корпоративный учет.

Одного юридического адреса недостаточно. Компания должна подтвердить, что реальное управление и принятие решений осуществляются в Европейском союзе.

Шаг 3. Определение класса лицензии

MiCA предусматривает три основных уровня минимального собственного капитала:

• 50 000 евро — для консультирования, управления портфелем, передачи ордеров и переводов криптоактивов;
• 125 000 евро — для хранения криптоактивов и обменных операций;
• 150 000 евро — для управления криптовалютной торговой платформой.

CASP должен постоянно поддерживать гарантии в размере не менее собственного минимального капитала либо одной четверти годовых постоянных расходов — в зависимости от того, какая сумма выше.

Шаг 4. Назначение руководства и специалистов по комплаенсу

Регулятор проверяет опыт, репутацию и фактическую занятость директоров и ключевых сотрудников.

Структура компании может включать:

• директоров и генерального директора;
• комплаенс-специалиста;
• специалиста по борьбе с отмыванием денег;
• риск-менеджера;
• специалистов по технологиям и информационной безопасности;
• внутренний аудит.

Руководство должно понимать криптовалютные услуги компании, риски клиентов, порядок хранения активов, AML-контроль и технологическую инфраструктуру.

Шаг 5. Подготовка пакета документов

Заявление по MiCA обычно включает:

• программу деятельности;
• бизнес-план на три года;
• финансовые прогнозы;
• структуру собственности и группы;
• подтверждение источника средств;
• документы о квалификации руководства;
• систему корпоративного управления и управления рисками;
• AML/KYC и санкционные процедуры;
• процедуру Travel Rule;
• схему организации коммуникационной технологии и кибербезопасности;
• политику аутсорсинга;
• порядок рассмотрения жалоб и конфликтов интересов;
• порядок отделения активов клиентов;
• планы непрерывности бизнеса и прекращения деятельности;
• клиентские условия и специальные политики по отдельным услугам.

В зависимости от модели бизнеса полный пакет может включать от 40 до 70 отдельных документов.

Шаг 6. Внедрение систем до подачи заявления

Регулятор оценивает не только письменные политики.

Заявитель должен иметь рабочие системы для:

• идентификации клиентов;
• мониторинга транзакций;
• блокчейн-аналитики;
• санкционной проверки;
• соблюдения Travel Rule;
• защиты кошельков и приватных ключей;
• сверки клиентских активов;
• кибербезопасности и реагирования на инциденты;
• рассмотрения жалоб;
• регуляторной отчетности.

Компания должна быть готова продемонстрировать, как эти процессы работают на практике.

Шаг 7. Подача заявления

Заявление подается в компетентный орган выбранной страны ЕС.

Сначала регулятор проверяет комплектность пакета документов. После этого проводится полноценная оценка:

• акционеров и бенефициаров;
• квалификации руководства;
• капитала и финансовой устойчивости;
• реального присутствия в ЕС;
• AML- и санкционных процедур;
• технологий и кибербезопасности;
• аутсорсинга;
• защиты клиентов;
• операционной готовности.

Регулятор может запросить дополнительные документы, провести интервью с руководством или потребовать изменить предложенную структуру.

Шаг 8. Получение лицензии и паспортизация

После одобрения компания получает разрешение на конкретные криптовалютные услуги, указанные в лицензии.

Далее CASP может уведомить регулятора своей страны о намерении предоставлять эти услуги в других странах ЕС.

Благодаря механизму паспортизации компания может выйти на рынок всего Европейского союза без получения отдельной лицензии MiCA в каждой стране.

Шаг 9. Постоянное соблюдение требований

Лицензирование по MiCA не является одноразовой процедурой.

Авторизованный CASP обязан постоянно обеспечивать:

• необходимый уровень капитала;
• наличие квалифицированного руководства;
• AML- и санкционный контроль;
• устойчивость ICT-систем;
• защиту клиентских активов;
• контроль аутсорсинга;
• процедуру рассмотрения жалоб;
• регуляторную отчетность;
• надлежащее корпоративное управление.

Изменения в структуре собственности, руководстве, перечне услуг или существенных аутсорсинговых договорах могут требовать уведомления или предварительного согласования с регулятором.

Как мы можем помочь

Мы сопровождаем криптовалютные компании на всех этапах получения лицензии MiCA, включая:

• классификацию бизнес-модели;
• выбор наиболее подходящей страны ЕС;
• регистрацию компании и планирование экономического присутствия;
• определение объема лицензии и требований к капиталу;
• подготовку полного пакета документов;
• разработку AML, Travel Rule и комплаенс-процедур;
• построение корпоративной и организационной структуры;
• взаимодействие с местными консультантами и регуляторами;
• сопровождение запросов и интервью регулятора;
• паспортизацию лицензии в ЕС;
• последующее комплаенс-сопровождение.

Успешное получение лицензии MiCA начинается с правильно выбранной структуры. Ранний анализ требований к лицензированию, капиталу, персоналу и технологиям помогает существенно сократить сроки, расходы и регуляторные риски.