Ліцензія MiCA для криптобізнесу в ЄС: покрокова процедура

Регламент Markets in Crypto-Assets, або MiCA, встановлює єдиний порядок ліцензування криптобізнесу в Європейському союзі.

Компанія, яка отримала статус постачальника послуг, пов'язаних з криптоактивами, або CASP (Crypto Assets Service Provider), в одній країні ЄС, як правило, може надавати свої послуги на території всього Європейського союзу на підставі механізму паспортизації. Однак для отримання ліцензії необхідно правильно підготувати структуру бізнесу, забезпечити реальну присутність в ЄС та сформувати повний пакет документів.

Кому потрібна ліцензія MiCA?

Дозвіл MiCA може знадобитися компаніям, які надають наступні послуги:

• зберігання криптоактивів;
• обмін криптовалюти на фіатні гроші або інші криптоактиви;
• управління криптовалютною торговою платформою;
• виконання або передача клієнтських ордерів;
• управління криптовалютним портфелем або інвестиційне консультування;
• розміщення криптоактивів;
• переказ криптоактивів від імені клієнтів.

Перший етап — правильно класифікувати бізнес-модель і визначити, чи знадобляться додатково ліцензії платіжного закладу, закладу електронних грошей або інвестиційної компанії.

Крок 1. Вибір країни ЄС

Заявник повинен вибрати країну ЄС, в якій будуть знаходитися:

• зареєстрований офіс;
• місце фактичного управління;
• ключові співробітники;
• реальна операційна діяльність;
• основний регулятор компанії.

Незважаючи на єдині норми MiCA, країни все ще відрізняються підходом регуляторів, вартістю ліцензування, вимогами до локальної присутності, персоналу та практики розгляду заяв.

Тому вибір юрисдикції є одним з ключових етапів проєкту.

Крок 2. Реєстрація компанії в ЄС

Зазвичай заявнику потрібна юридична особа, зареєстрована в ЄС, яка має:

• відповідні види діяльності;
• прозору структуру акціонерів і бенефіціарів;
• кваліфікованих директорів і керівників;
• достатній капітал;
• офіс та місце фактичного управління в ЄС;
• належний бухгалтерський і корпоративний облік.

Однієї юридичної адреси недостатньо. Компанія повинна підтвердити, що реальне управління та прийняття рішень здійснюються в Європейському союзі.

Крок 3. Визначення класу ліцензії

MiCA передбачає три основних рівні мінімального власного капіталу:

• 50 000 євро — для консультування, управління портфелем, передачі ордерів і переказів криптоактивів;
• 125 000 євро — для зберігання криптоактивів та обмінних операцій;
• 150 000 євро — для управління криптовалютною торговою платформою.

CASP повинен постійно підтримувати гарантії у розмірі не менше власного мінімального капіталу або чверті річних постійних витрат — в залежності від того, яка сума вища.

Крок 4. Призначення керівництва та спеціалістів з комплаєнсу

Регулятор перевіряє досвід, репутацію та фактичну зайнятість директорів та ключових співробітників.

Структура компанії може включати:

• директорів і генерального директора;
• комплаєнс-спеціаліста;
• спеціаліста з боротьби з відмиванням грошей;
• риск-менеджера;
• спеціалістів з технологій та інформаційної безпеки;
• внутрішній аудит.

Керівництво повинно розуміти криптовалютні послуги компанії, ризики клієнтів, порядок зберігання активів, AML-контроль та технологічну інфраструктуру.

Крок 5. Підготовка пакету документів

Заява по MiCA зазвичай включає:

• програму діяльності;
• бізнес-план на три роки;
• фінансові прогнози;
• структуру власності і групи;
• підтвердження джерела коштів;
• документи про кваліфікацію керівництва;
• систему корпоративного управління та управління ризиками;
• AML/KYC та санкційні процедури;
• процедуру Travel Rule;
• схему організації комунікаційної технології та кібербезпеки;
• політику аутсорсингу;
• порядок розгляду скарг та конфліктів інтересів;
• порядок відокремлення активів клієнтів;
• плани безперервності бізнесу та припинення діяльності;
• клієнтські умови та спеціальні політики по окремих послугах.

Залежно від моделі бізнесу повний пакет може включати від 40 до 70 окремих документів.

Крок 6. Впровадження систем до подачі заяви

Регулятор оцінює не лише письмові політики.

Заявник повинен мати робочі системи для:

• ідентифікації клієнтів;
• моніторингу транзакцій;
• блокчейн-аналітики;
• санкційної перевірки;
• дотримання Travel Rule;
• захисту гаманців і приватних ключів;
• звірки клієнтських активів;
• кібербезпеки та реагування на інциденти;
• розгляду скарг;
• регуляторної звітності.

Компанія повинна бути готова продемонструвати, як ці процеси працюють на практиці.

Крок 7. Подання заяви

Заява подається в компетентний орган обраної країни ЄС.

Спочатку регулятор перевіряє комплектність пакету документів. Після цього проводиться повноцінна оцінка:

• акціонерів і бенефіціарів;
• кваліфікації керівництва;
• капіталу і фінансової стійкості;
• реальної присутності в ЄС;
• AML- та санкційних процедур;
• технологій і кібербезпеки;
• аутсорсингу;
• захисту клієнтів;
• операційної готовності.

Регулятор може запитати додаткові документи, провести інтерв'ю з керівництвом або вимагати змінити запропоновану структуру.

Крок 8. Отримання ліцензії та паспортизація

Після затвердження компанія отримує дозвіл на конкретні криптовалютні послуги, вказані в ліцензії.

Далі CASP може повідомити регулятора своєї країни про намір надавати ці послуги в інших країнах ЄС.

Завдяки механізму паспортизації компанія може вийти на ринок всього Європейського союзу без отримання окремої ліцензії MiCA в кожній країні.

Крок 9. Постійне дотримання вимог

Ліцензування по MiCA не є одноразовою процедурою.

Авторизований CASP зобов'язаний постійно забезпечувати:

• необхідний рівень капіталу;
• наявність кваліфікованого керівництва;
• AML- та санкційний контроль;
• стійкість ICT-систем;
• захист клієнтських активів;
• контроль аутсорсингу;
• процедуру розгляду скарг;
• регуляторну звітність;
• належне корпоративне управління.

Зміни в структурі власності, керівництві, переліку послуг або суттєвих аутсорсингових договорах можуть вимагати повідомлення або попереднього погодження з регулятором.

Як ми можемо допомогти

Ми супроводжуємо криптовалютні компанії на всіх етапах отримання ліцензії MiCA, включаючи:

• класифікацію бізнес-моделі;
• вибір найбільш підходящої країни ЄС;
• реєстрацію компанії та планування економічної присутності;
• визначення обсягу ліцензії і вимог до капіталу;
• підготовку повного пакету документів;
• розробку AML, Travel Rule і комплаєнс-процедур;
• побудову корпоративної та організаційної структури;
• взаємодію з місцевими консультантами та регуляторами;
• супровід запитів та інтерв'ю регулятора;
• паспортизацію ліцензії в ЄС;
• подальше комплаєнс-супроводження.

Успішне отримання ліцензії MiCA починається з правильно обраної структури. Ранній аналіз вимог до ліцензування, капіталу, персоналу та технологій допомагає суттєво скоротити терміни, витрати та регуляторні ризики.