Общее собрание участников компании
(Annual General Meeting - AGM)
Это высший орган управления компанией, уполномоченный решать наиболее важные вопросы ее функционирования.
Если компания является акционерной (частная акционерная компания LTD), то собрание проводится владельцами обычных именных акций. В отдельных случаях в собрании могут участвовать также и владельцы других типов акций (привилегированных, акций с отложенным погашением и т.п.).
В других типах компаний (компания LLC, компания, ответственность участников которой ограничена гарантиями) общее собрание проводится участниками, имеющими право голоса. Состав таких участников компании закрепляется в ее учредительных документах.
Компетенция общего собрания:
- Определение основных направлений деятельности компании.
- Изменение величины уставного капитала компании.
- Внесение изменений в устав компании.
- Учреждение исполнительных органов компании, назначение директоров и прочих должностных лиц, а также принятие решения о прекращении их полномочий.
- Утверждение годового нефинансового отчета (Annual Return) компании и бухгалтерской отчетности (Accounts).
- Принятие решения о распределении чистой прибыли компании между ее участниками.
- Принятие решения о выпуске корпоративных облигаций.
- Принятие решения о проведении аудиторской проверки.
- Утверждение решения об участии компании в ассоциациях, реорганизации (в процессе слияния или поглощения), а также о ликвидации компании.
Все вышеперечисленные вопросы носят исключительный характер. Это означает, что их решение не может быть делегировано другим органам управления компании (директору или совету директоров).
Корпоративное законодательство практически всех стран требует проведения общего собрания участников не реже одного раза в год. В классических оффшорных юрисдикциях требования к общему собранию значительно мягче, чем в высоконалоговых странах (Великобритании, США и проч.). Например, участники оффшорной компании могут проводить собрание в любой точке мира. Разрешается также проведение собрания в режиме видеоконференции.
Весь процесс проведения общего собрания и принятые решения в обязательном порядке должны фиксироваться в протоколе собрания (Minutes). Лицом, ответственным за ведение протокола, является секретарь компании. Если же у компании нет секретаря (что часто практикуется оффшорными компаниями), то таковым лицом назначается ее директор.
Проведение общего собрания с обязательным протоколированием является критически важным с точки зрения защиты активов. Если компания подвергнется атаке со стороны недоброжелателей, то их юристы первым делом будут пытаться "проткнуть корпоративную защиту" (to pierce to corporate veil), то есть доказать фиктивность юридической обособленности компании. И если ежегодных собраний никто не проводит, то для судьи может быть очевидно, что данная компания создавалась не для ведения бизнеса, а только лишь для ограждения от требований кредиторов. Как следствие, компания может быть признана судом фиктивной, а ее участники будут отвечать по ее долгам всем своим личным имуществом.
