Як зберегти конфіденційність володіння британськими
компаніями та партнерствами після введення реєстру PSC?
У березні 2015 року у Великобританії було ініційовано масштабну корпоративну реформу. Основні її положення та етапи реалізації детально викладено на нашій періодично оновлюваній сторінці корпоративна реформа у Великобританії.
Тут же ми ще раз зупинимося на головній «неприємності» для іноземних власників британських структур - розкритті інформації про так званих «осіб з істотним контролем» (англ. People with Significant Control, скор. PSC), а також спробуємо розібратися, чи можна уникнути необхідності зазначати ім'я реального власника в реєстрі PSC.
Що таке особа з істотним контролем
Це фізична особа, яка:
- володіє понад 25% акцій компанії; або
- має право здійснювати понад 25% голосуючих прав за акціями компанії; або
- має повноваження призначати та зміщувати більшість директорів компанії; або
- має право на чинення або фактично чинить істотний вплив і контроль над управлінням компанією в інший спосіб; або
- має право на чинення або фактично чинить істотний вплив і контроль над іншою компанією або трастом, які, своєю чергою, відповідають першим чотирьом пунктам (це стосується складних багаторівневих схем, у яких акції однієї компанії передаються у володіння іншій компанії або трасту).
З 6 квітня 2016 року всі компанії LTD і партнерства LLP повинні ідентифікувати своїх осіб з істотним контролем, створити реєстр таких осіб (англ. PSC Register) і зберігати його за своєю юридичною адресою. Починаючи з 30 червня 2016 року ці реєстри повинні подаватися до Реєстру Компаній (англ. Companies House).
З 24 липня 2017 року правила про реєстр осіб з істотним контролем поширюються і на шотландські партнерства SLP.
Яка інформація буде публічно доступною
Після подання інформації про осіб з істотним контролем до британського Реєстру Компаній частина такої інформації стане публічно доступною, а сам:
- ім'я та прізвище особи з істотним контролем,
- її службова адреса (адреса для листування),
- її громадянство та країна постійного проживання,
- дата, з якої ця особа стала підлягати включенню до реєстру PSC,
- опис її способу контролю над компанією.
Теоретично в деяких випадках можна зробити всю інформацію реєстру публічно недоступною. Для цього необхідно подати спеціальну заяву з докладним обґрунтуванням того, чому ви вважаєте, що інформація про осіб з істотним контролем має бути вилучена з публічного доступу. І якщо чиновники вважатимуть ваші доводи переконливими, то вся інформація щодо таких осіб буде доступна тільки для правоохоронних органів. Однак імовірність задоволення такої заяви видається досить невисокою.
Що буде за відмову від надання інформації
Відмова надати інформацію про осіб з істотним контролем та інші порушення правил ведення реєстру PSC вважатимуться кримінальним злочином і каратимуться відповідно до чинного законодавства Великої Британії. Покарання за такий злочин передбачено у вигляді накладення штрафу та/або позбавлення волі на строк до 2-х років.
Якщо британською компанією володіє іноземний холдинг
Головне правило: до реєстру PSC вноситься інформація тільки про фізичних осіб.
Єдиний виняток стосується тільки тих випадків, коли особою з істотним контролем є спеціально регульована британська установа (страхова компанія, банк, професійний учасник ринку цінних паперів).
У всіх інших випадках, якщо власниками є іноземні компанії (зокрема йофшорні), то самі ці компанії в реєстрі PSC не зазначаються - натомість до нього має вноситися інформація про бенефіціарів таких компаній.
Що робити власникам британських компаній LTD
Перш за все, необхідно відповісти на запитання: «А чи потрібна мені саме британська компанія для цілей мого бізнесу?».
Якщо відповідь на це запитання позитивна, то можна запропонувати тільки два способи приховування імені реального власника:
1. Передача акцій компанії LTD у траст. Найпривабливіші юрисдикції для створення трасту:
2. Передача акцій компанії LTD у приватний фонд. Найзручніші юрисдикції для створення приватного фонду:
- Приватний фонд у Ліхтенштейні
- Приватний фонд на Невісі
- Приватний фонд у Нідерландах
- Приватний фонд у Панамі
У разі передачі акцій компанії LTD у траст або приватний фонд формальне володіння ними здійснюватиме саме траст або фонд, а не реальний власник.
При цьому критично важливо організувати таку схему гранично коректно. У жодному разі не можна залишати за собою прямого контролю над довірчими власниками трасту або радою керуючих фонду. Якщо все зроблено правильно, то «істотний контроль» за змістом британського законодавства буде визнано за трастом або фондом. Якщо ж залишити за реальним власником хоч якісь повноваження з управління активами трасту (фонду) або право контролювати дії довірчого власника трасту або посадових осіб приватного фонду, то такі схеми британська влада вважатиме фіктивними.
Альтернативні рішення
Якщо «британська прописка» є не найважливішим критерієм для вашого бізнесу, але водночас переводити свою британську компанію LTD у класичний безподатковий офшор ви не бажаєте, зважаючи на міркування респектабельності, то можна скористатися азіатськими або східноєвропейськими мідшорами.
Мідшори (англ. Midshores) - це умовна назва країн або територій, які пропонують схожі з офшорними умови для ведення бізнесу, не поступаючись водночас поважним країнам за рівнем репутації та за низкою інших ознак.
Серед них варто звернути увагу на:
Ми організуємо коректний переклад вашої британської компанії LTD в іншу юрисдикцію, отримавши при цьому необхідний дозвіл податкової служби Великобританії.
Як вчинити власникам партнерств
Вимога вказувати осіб з істотним контролем поширюється також на британські партнерства LLP (а з 24 липня 2017 року - і на шотландські партнерства SLP).
Як правило, у схемах міжнародного податкового планування учасниками («партнерами») таких структур є офшорні компанії. Але самі ці компанії в реєстрі PSC вказуватися не можуть - до реєстру має вноситися інформація про їхніх бенефіціарів. Для збереження конфіденційності одним із рішень може бути передача акцій офшорних компаній у трасти або приватні фонди (див. вище). Однак така схема вийде громіздкою і дорогою.
Таким чином, подальше використання британського партнерства LLP і шотландського SLP значною мірою втрачає свою привабливість. Переведення ж таких партнерств в іншу юрисдикцію в принципі неможливе - це прямо заборонено законодавством. Тому для реорганізації таких схем насамперед потрібно буде коректно закрити партнерство. А якщо ви хочете і далі користуватися перевагами «партнерської схеми» ведення бізнесу, то такий варіант поки що можливий в Ірландії.
