Що потрібно зробити власникам британських
бізнес-структур у 2015-2016 роках?
Наприкінці березня 2015 року у Великій Британії був затверджений Закон про малий бізнес, підприємства і зайнятість (The Small Business, Enterprise and Employment Act). Новий закон вносить суттєві поправки в чинне нині корпоративне законодавство, яке регулює питання створення та функціонування компаній LTD і партнерств LLP.
Нижче перераховані основні новації прийнятого закону, які можуть кардинально вплинути на ефективність функціонування міжнародних схем податкового планування з використанням англійських компаній, а також вказані етапи їх реалізації.
Реєстр осіб з суттєвим контролем (PSC Register)
Створення такого реєстру було обумовлено вимогами «Четвертої анти-відмивної Директиви ЄС» (Directive (EU) 2015/849), яка зобов'язує всіх членів ЄС впровадити на своїх територіях реєстри кінцевих бенефіціарних власників юридичних осіб. Британський варіант імплементації цієї вимоги має свою специфіку:
"Особа з суттєвим контролем над компанією" - це особа, яка:
- Володіє більше ніж 25% акцій компанії, або
- Має право здійснювати більше ніж 25% голосуючих прав по акціях компанії, або
- Має повноваження призначати і зміщувати більшість директорів компанії, або
- Має право на надання або фактично надає суттєвий вплив і контроль над управлінням компанією іншим способом, або
- Має право на надання або фактично надає суттєвий вплив і контроль над іншою компанією чи трастом, які в свою чергу відповідають першим чотирьом пунктам (це стосується складних багаторівневих схем, у яких акції однієї компанії передаються у володіння іншій компанії або трасту).
З 6 квітня 2016 року усі компанії LTD і партнерства LLP повинні ідентифікувати осіб з суттєвим контролем, створити реєстр таких осіб (PSC Register) і зберігати його за своєю юридичною адресою.
А починаючи з 30 червня 2016 року цей реєстр має бути поданий у британський Реєстр Компаній (Companies House). Після цього частина інформації з нього стане публічно доступною, а саме:
- Ім'я та прізвище особи з суттєвим контролем.
- Його службова адреса (адреса для листування).
- Його громадянство і країна постійного проживання.
- Дата, з якої ця особа підлягає включенню до реєстру.
- Опис способу контролю над компанією.
Деяка інформація (зокрема, точна адреса в країні постійного проживання і дата народження особи) залишиться конфіденційною і в відкритий доступ не потрапить.
У окремих випадках, якщо на це є серйозні підстави, можна зробити всю інформацію реєстру публічно недоступною. Для цього потрібно подати спеціальну заяву з обґрунтуванням. І якщо Реєстр Компаній вважатиме ваші доводи переконливими, то вся інформація з реєстру осіб з суттєвим контролем буде доступна тільки для правоохоронних органів.
Відмова надати інформацію про осіб з суттєвим контролем та інші порушення правил ведення реєстру вважатимуться кримінальним злочином і каратимуться згідно з чинним законодавством (можливе накладення штрафу і позбавлення волі до 2-х років).
Звертаємо вашу увагу на той факт, що в реєстр PSC вноситься інформація тільки про фізичних осіб. Виняток з цього правила стосується лише тих випадків, коли особою з суттєвим контролем над компанією є спеціально регульована компанія у Великій Британії (страхова компанія, банк, профучасник ринку цінних паперів).
У всіх інших випадках, якщо власниками компаній LTD (або партнерами LLP) є іноземні компанії (в тому числі і офшорні), то самі ці компанії в реєстрі PSC не вказуються – замість цього в нього вноситься інформація про бенефіціарних власників таких компаній.
Нефінансова звітність (Annual Return)
З червня 2016 року замість обов'язкового раніше річного звіту (Annual Return) компанії повинні будуть як мінімум один раз на рік здавати в Реєстр Компаній спеціальну Декларацію підтвердження (Confirmation Statement). У Декларації має бути вказана інформація про акціонерів компанії, директорів і секретарів, а також про осіб з суттєвим контролем.
Декларацію підтвердження потрібно буде подавати і в випадках, коли в структурі компанії відбуваються які-небудь зміни. Робити це потрібно буде відразу ж після таких змін.
За подачу Декларації передбачено невеликий державний збір. Розмір цього збору буде фіксованим, а стягуватися він буде тільки один раз на рік незалежно від того, яка кількість Декларацій була подана за цей рік.
Зберігання реєстрів
З квітня 2016 року компанії будуть звільнені від обов'язку тримати у себе реєстр акціонерів, реєстр директорів/секретарів і вищеописаний реєстр осіб з суттєвим контролем. Замість цього вони зможуть фізично зберігати всі ці документи в Реєстрі Компаній (Companies House).
Такий порядок зберігання реєстрів не буде обов'язковим - це всього лише зручна опція, яка дозволить значно скоротити час і зусилля на адміністрування корпоративної документації. Це особливо актуально для невеликих компаній, інформація про власників, директорів і осіб з суттєвим контролем яких змінюється не так часто.
Заява про розмір капіталу компанії
З червня 2016 року заява про розмір капіталу компанії буде трохи спрощено. Замість вимоги відображати в заяві оплачену і неоплачену частини вартості по кожній акції, буде введено вимогу відображення загальної неоплаченої вартості від загальної кількості акцій.
На даний момент заява про розмір капіталу детально вказується в кожному річному звіті (Annual Return). Після скасування річного звіту (див. вище) у Декларації підтвердження (Confirmation Statement) достатньо буде вказати, що «з минулого року змін не було". Відповідно, детальну заяву про розмір капіталу буде потрібно тепер тільки якщо в структуру капіталу були внесені зміни.
Корпоративні директори (Corporate Directors)
З жовтня 2015 року приватним акціонерним компаніям забороняється призначати юридичну особу в якості свого директора. Існуючі корпоративні директори повинні бути зміщені і замінені на фізичних осіб протягом 12-ти місяців з вказаної дати. Таким чином, з жовтня 2016 року корпоративних директорів у британської компанії бути не повинно.
Тут, однак, можливі деякі винятки з правил. Враховуючи той факт, що юридичні особи часто призначаються на посаду директора виходячи з цілком раціональних міркувань, влада Великої Британії допустила можливість у деяких випадках дозволити такі призначення. Але навіть якщо з цього правила і будуть передбачені винятки, то навряд чи вони торкнуться компаній з класичних острівних офшорів, оскільки в більшості таких юрисдикцій відсутні публічно доступні реєстри директорів.
Тіньові директори (Shadow Directors)
Поняття "тіньовий директор" застосовується в англійському праві до особи, яка формально не є директором компанії, але фактично виконує його функції шляхом контролю над радою директорів і його діями. Нові зміни в законодавстві спрямовані на збільшення відповідальності таких осіб і накладення на них того ж обсягу фідуціарних обов'язків, що й для формальних директорів. Проте, поки залишається неясним, як це буде працювати на практиці. Очікується, що уряд Великої Британії найближчим часом опублікує більш детальні роз'яснення з цього питання.
Акції на пред'явника (Bearer Shares)
З 26 травня 2015 року приватним акціонерним компаніям остаточно заборонено випускати акції на пред'явника. Раніше сама можливість випуску акцій на пред'явника активно критикувалася за те, що такі акції дозволяли своїм власникам зберігати повну анонімність. Тепер протягом 9-ти місяців з вказаної дати власники існуючих акцій на пред'явника повинні бути внесені в реєстр акціонерів компанії. Після закінчення вказаного терміну всі акції на пред'явника, які залишилися в анонімному володінні, будуть вважатися анульованими.
Ще по темі
